Versi Refresh dari generasi ke-3 BMW 7-Series dirilis pada tahun 1998, menawarkan fitur baru yang ditingkatkan dan desain yang lebih canggih. Facelift termasuk lampu depan yang direvisi, lampu belakang baru, suspensi sporsier, roda baru dan konverter torsi. Juga, BMW meluncurkan paket olahraga baru yang awalnya tersedia untuk versi 740i tetapi kemudian opsional untuk varian 740il dan 750il (Wheelbase Panjang). Mesin 728i ditingkatkan dan menampilkan waktu katup variabel. Beberapa fitur baru lainnya pada seri 7 yang ditingkatkan termasuk sistem kontrol iklim otomatis, airbag sisi depan dan sistem perlindungan kepala standar. DSC datang sebagai fitur standar. Selain itu, facelift membawa fitur baru bernama "kursi kenyamanan aktif" yang dikembangkan untuk pengurangan kelelahan untuk pengemudi dan penumpang depan. Head Airbags menjadi fitur keselamatan standar. Hingga tahun 1998, 740il memiliki mesin V8 4,4 liter yang mengembangkan 286 HP dan 499 Nm, namun, model facelift memiliki mesin yang sama dengan peningkatan torsi 440 nm. Ruang bagasi adalah 500 L yang murah hati dan itu hanya salah satu alasan yang menjadikannya mobil yang ideal untuk perjalanan keluarga yang panjang. 7 seri ini menawarkan keandalan, kenyamanan, ruang, dan kemewahan terbaik. Seri 7 berbasis E38 dihentikan pada tahun 2001, karena digantikan oleh model generasi ke-4 (E65 / 66).