S65 AMG 2004 datang untuk memperkuat citra S-Class di pasaran. Dengan bahasa desain yang baru, sporty,, model kinerja yang tepat diperlukan. Dan V12 adalah cara terbaik. Pada tahun 1998, generasi baru mobil eksekutif premium di pasaran diluncurkan. BMW, Jaguar, dan Audi A8 sudah dalam permainan ketika kelas S-Class Mercedes-Benz 1999 diluncurkan. Stylingnya mengejutkan, dengan tampilan yang jauh lebih gesit daripada pendahulunya. Model W220, karena itu adalah nama kode pabriknya, memiliki desain yang ramping, jauh dari kelas S140-S sebelumnya. S-Class W220 menampilkan bahasa desain baru, dengan profil yang lebih rendah, lampu sipit, dan pilar-pilar Racar Rumah kaca yang miring ke arah trunk-tutup lurus adalah peningkatan aerodinamis untuk mobil yang belum harus dibangun untuk catatan kecepatan . Tetapi pada akhirnya, S65 adalah pemecah rekor. Bumper depan berbeda dari sisa kisaran, dengan gaya yang lebih agresif. Roda paduan cahaya yang lebih besar memungkinkan pandangan ke cakram rem besar, bor, bor. Di dalam, ada S-Class yang sama, perpaduan penuh barang dan fitur mewah. Kursi kulit, dipanaskan, dan berventilasi dipasang di depan. Itu adalah petunjuk bahwa mobil itu terutama dibangun untuk pengemudi dan bukan untuk penumpang belakang. Mikro-ventilator bergerak udara melalui pelapis kulit berlubang. Mesinnya adalah 6,0 liter V12 besar dengan 3 katup / silinder. Itu twin-turbocharged dan karena torsi adalah 1001 nm (738 lb-ft). Itu adalah sedan 4 pintu paling kuat dari masanya, dengan lebih dari 600 HP tersedia. Bahkan, itu terlalu kuat untuk gearbox 7g-tronic yang baru dikembangkan, sehingga mobil harus menggunakan yang lebih tua, tetapi lebih dapat diandalkan, 5g-tronic.