Sulit untuk mengganti kisah sukses seperti BMW 3-Series E30 yang memindahkan perusahaan di atas ketinggian di pasar mobil premium yang ringkas. Tetapi itu harus dilakukan dan, pada tahun 1991, penggantian ditampilkan. Ketika generasi kedua seri 3 diluncurkan, garis lurus dan sederhana itu trendi. Tapi itu lebih seperti bahasa desain tahun 70-an dan di awal tahun 90-an itu sudah dianggap usang. Teknologi baru ditemukan dan tren baru diikuti. Desainnya tampak seperti seri 5-turun. Itu lebih panjang, lebih luas dan lebih tinggi dari pendahulunya. Dengan fasia depan yang ditutupi oleh lampu depan dan grille "BMW ginjal" yang melebar, mobil itu lebih aerodinamis daripada pendahulunya. Ini menampilkan koefisien drag 0,29, dibandingkan dengan 3-seri sebelumnya yang memiliki 0,33. Kompartemen engine yang lebih lama memungkinkan ruang yang jauh lebih besar untuk mesin dan zona crumple. Pada tahun 1993, mobil menerima segarkan siklus tengah kehidupan yang mengubah beberapa mesin dan membawa yang lain. Di dalam, ruang kaki lebih baik daripada yang ditawarkan oleh E30. Sekarang menampilkan power steering standar dan rem untuk semua jangkauan. Interior menampilkan fasilitas opsional seperti empat power windows, AC atau kontrol iklim, komputer papan, airbag untuk pengemudi dan penumpang depan, sunroof, dan sistem audio premium. Di bawah kap ada berbagai mesin yang dimulai dengan unit 1,6 liter dan hingga 3,2 liter untuk M3. Untuk versi diesel, ada unit 1,8 liter dan 2,5 liter, keduanya turbocharged.