Pada tahun 1989, ketika negara-negara Komunis mulai berantakan, Mercedes-Benz memulai era baru untuk kelas G yang terkenal. Bahkan jika itu hanya facelift, modifikasinya cukup. Tuntutan untuk mobil yang lebih mewah meninggalkan G-Class di belakang. Mobil itu tidak nyaman dengan standar Mercedes-Benz dan fitur-fiturnya jauh dari apa yang diharapkan pelanggan pembuat mobil Jerman darinya. Di sisi lain, itu adalah satu-satunya kendaraan 4x4 yang dibangun oleh Mercedes-Benz dan The Rising Star di pasaran adalah Range Rover. Mobil itu ditingkatkan dari dalam ke luar. Mereka mulai dengan sisi teknologi. Mobil itu dilengkapi dengan sistem all-wheel-drive, bukan yang lebih lama dari 4x4 on-demand. Untuk menjaga kemampuan semua-medan yang sama, mobil dilengkapi dengan tiga diferensial penguncian, sebuah sistem yang membuat perbedaan antara G-Class dan sebagian besar kendaraan off-road lainnya di pasaran. Interior dirancang ulang dimulai dengan cangkang kosong. Beberapa ide dibawa dari model Mercedes-Benz lainnya seperti E-Class (W124). Kursi yang lebih nyaman dengan sabuk pengaman untuk semua lima penumpang dimasukkan. Power windows ditambahkan untuk keempat pintu. Untuk menambahkan sentuhan kemewahan, pelapis kulit dilengkapi dengan butiran kayu di dasbor dan konsol tengah. Lineup mesin ditingkatkan dengan diperkenalkannya mesin yang lebih baik dan gearbox otomatis yang baru dikembangkan. Model dasar menawarkan hanya 94 hp dari mesin diesel turbocharged 2,5 liter sedangkan versi teratas menampilkan unit bensin V8 5.0 liter.