Meskipun S-Klasse melihat restyling besar pada tahun 2003, sebelumnya ditingkatkan pada tahun 1998. Penampilan visual mobil sangat diubah karena diperkenalkannya elemen yang terlihat pada A-Klasse yang diperkenalkan sebelumnya seperti interior yang luas ditipu oleh mobil. ukuran lebih kecil. Bumper FORNT dan belakang lengkap dengan grille, kepala / tailight serta panel samping dan kap dimodifikasi untuk mencapai tampilan baru. Massa mobil melihat pengurangan juga dalam menanggapi kritik atas W140 yang terlalu besar dan berat.